Videos
Giới thiệu
Thư ngỏ chào hàng sản phẩm mới
Giới thiệu chung
Quá trình phát triển
Mô hình tổ chức
Nhà máy xí nghiệp
Nhà máy liên hợp
Xí nghiệp Phú Vinh
Xí nghiệp Rạch Lợp
Xí nghiệp Đức Mỹ
Xí nghiệp Long Đức
Sản phẩm
Hệ thống phân phối
Trong Nước
Ngoài Nước
Lượt truy cập
132220
Liên kết website
QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Quy chế quản trị trình ĐHCĐ năm 2020

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CTY CỔ PHẦN TRÀ BẮC

 



 
 

Số:     /QC-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

Trà Vinh, ngày     tháng 3 năm 2020

 

 

QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TRÀ BẮC

 



 

 

Căn cứ:

-Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.

-Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần Trà Bắc ngày 18 tháng 5 năm 2016.

 

MỤC LỤC

 

CHƯƠNG I – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Trà Bắc quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty.

2. Quy chế này được xây dựng dựa theo Điều lệ Công ty và tình hình quản trị, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh tại Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17, Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Thành viên Hội Đồng Quản Trị không điều hành là thành viên Hội Đồng Quản Trị không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác. 

3. Thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2, Điều 151 Luật doanh nghiệp.

4. Công ty: Là Công ty Cổ phần TRÀ BẮC

5. HĐQT: Là Hội Đồng Quản Trị

6. Ứng cử: Là tự đề cử

7. BKS: Là Ban kiểm soát

8. Đại biểu: Là cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền).

9. “Người quản lý doanh nghiệp” là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. 

Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

 
  

CHƯƠNG II – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I.QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG

Mục 1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông

1.Triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên:

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội Đồng Quản Trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường:

- HĐQT Công ty có thẩm quyền triệu tập ĐHCĐ bất thường trong trường hợp xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty (Điểm a Khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp, Khoản 3 Điều 16 Điều lệ Công ty)

a) Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội Đồng Quản Trị còn lại theo quy định tại điểm c hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều 16 Điều lệ Công ty.

b) Trường hợp Hội Đồng Quản Trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều 16 Điều lệ Công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty và trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban Kiểm Soát thay thế Hội Đồng Quản Trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

c) Trường hợp Ban Kiểm Soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều 16 Điều lệ Công ty thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 14 của Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông

1. Chủ tọa và Đoàn Chủ tọa:

a. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội Đồng Quản Trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội Đồng Quản Trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban Kiểm Soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b. Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

c. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

d. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp.

e. Một số quyền và nghĩa vụ khác của Chủ tọa theo quy định của pháp luật hiện hành.

f. Đoàn chủ tọa bao gồm 01 Chủ tịch và ít nhất 02 thành viên.

g. Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:

*Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

*Hướng dẫn các Đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;

*Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;

*Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;

*Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

h. Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

2. Thư ký Đại hội:

a. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký Đại hội;

b. Nhiệm vụ của Thư ký Đại hội:

*Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung của Đại hội;

*Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Đại biểu;

*Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

*Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông báo đến các cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty;

*Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ tọa.

           3. Ban kiểm phiếu:

a. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

- Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết

- Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập Biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển Biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết

- Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thư ký.

- Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết

4. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu:

a. Ban kiểm tra tư cách Đại biểu của Đại hội ít nhất 03 người, bao gồm 01 Trưởng ban và ít nhất 02 thành viên, do HĐQT thành lập và do Đoàn Chủ tọa giới thiệu tới Đại hội.

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách đại biểu:

*Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.

*Trưởng ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức, tiến hành.

Điều 5. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 6. Danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

 Công ty thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông (Điều 20 Điều lệ công ty),  

a. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

b. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

c. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Pháp luật.

Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 3 Quy chế này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền dự họp tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. Trình tự, thủ tục thực hiện theo Quy định Điều 6 Quy chế này. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ. Chuẩn bị danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi cho tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 15 ngày trước ngày khai mạc…(đảm bảo tuân thủ Khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty)

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của pháp luật. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết, bầu cử;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty có quyền kiến nghị đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm: Họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, mã số DN hoặc số Quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị liên quan đến khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty.

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

           3. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

a. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu được ủy quyền cho mỗi người đại diện;

b. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

  • Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân) hoặc chữ ký người đại diện theo pháp luật và con dấu của tổ chức được ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho tổ chức);
  • Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và con dấu của cổ đông tổ chức và người được uỷ quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân) hoặc chữ ký người đại diện theo pháp luật và con dấu của tổ chức được ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho tổ chức);

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp hoặc trước khi vào phòng họp cho Ban kiểm tra tư cách Đại biểu.

4. Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần mang theo các giấy tờ sau:

a. Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;

b. Giấy ủy quyền

Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông xuất trình các giấy tờ trên cho Ban kiểm tra tư cách Đại biểu và nhận tài liệu họp, thẻ biểu quyết, phiếu biểu quyết và/hoặc phiếu bầu cử.

 

Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

  1. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

  1. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
  2. Thông qua các Hợp đồng quy định tại điểm q khoản 1 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên chủ thể tham gia ký kết Hợp đồng.
  3. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội

1. Nguyên tắc chung:

a. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

b. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ Thẻ biểu quyết hoặc thu Phiếu biểu quyết. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;

c. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

d. Đối với nội dung bầu cử thành viên HĐQT, BKS: việc biểu quyết được tiến hành thông qua Phiếu bầu cử.

2. Quy định về tính hợp lệ của Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử

a. Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết:

Thẻ biểu quyết/ Phiếu biểu quyết hợp lệ là thẻ/ phiếu theo mẫu in sẵn, có dấu đỏ của Công ty do Ban kiểm phiếu phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, rách nát…không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này.

Thẻ biểu quyết/ Phiếu biểu quyết không hợp lệ: Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biểu quyết; Không theo mẫu của Ban kiểm phiếu phát ra, không có dấu đỏ của công ty hoặc đã tẩy xóa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định.

  1. Phiếu bầu cử: Theo quy định cụ thể của Quy chế bầu cử, quy chế này được xây dựng và thông qua tại Đại hội.

Điều 11. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

            1. Nguyên tắc chung:

            -Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu             quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện từ khác.

-Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để tán thành, không tán thành hoặc không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.

2.Các hình thức biểu quyết:

a. Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết

b. Biểu quyết bằng Phiếu biểu quyết

Được thực hiện theo Quy chế làm việc tại đại hội.

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

  1. Nguyên tắc chung:

- Thực hiện theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

- Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT và BKS.

  1. Hình thức bỏ phiếu bầu cử: Bầu cử theo phương thức dồn phiếu

- Theo đó mổi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu;

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên;

- Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, Ban kiểm phiếu sẽ thu hồi Phiếu bầu cũ và cấp lại phiếu bầu mới cho cổ đông.

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp trả lại phiếu cũ;

- Cách ghi phiếu bầu cử: Mổi đại biểu được phát các phiếu bầu. Cách ghi được hướng dẫn cụ thể như sau:

+ Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử;

+ Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng;

+ Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng ở ô “Số phiếu bầu”.

-         Nguyên tắc trúng cử:

+ Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

+ Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.

+ Nếu kết quả bầu cử một lần không đủ số lượng cần bầu thì sẽ tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách đếm thẻ biểu quyết trong trường hợp Đoàn chủ tọa sử dụng Thẻ biểu quyết để biểu quyết cho các vấn đề chung tại Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông thực hiện việc giơ Thẻ biểu quyết theo thứ tự Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến. Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm đếm và ghi nhận tại Biên bản kiểm phiếu.

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách thu Phiếu bầu cử/ Phiếu biểu quyết đối với các nội dung biểu quyết cụ thể ghi nhận trên Phiếu biểu quyết và việc bầu cử nhân sự thành viên HĐQT, BKS.

Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 14. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề, kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 15. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

            1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

            2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

            a. Định hướng phát triển công ty;

            b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

            c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

            d. Thông qua báo cáo tài chính và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) hằng năm đã được kiểm toán;

            đ. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 16. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị và Ban Kiểm Soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội Đồng Quản Trị hoặc Ban Kiểm Soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội Đồng Quản Trị hoặc Kiểm Soát Viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội Đồng Quản Trị hoặc Ban Kiểm Soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 17. Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

1. Ngoài các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 15 Quy chế này, Hội Đồng Quản Trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội Đồng Quản Trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 15 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 24 Điều lệ Công ty;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị và người Đại Diện Theo Pháp Luật của công ty;

Điều 18. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

1. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người Đại Diện Theo Pháp Luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

2. Hội Đồng Quản Trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban Kiểm Soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ. Các vấn đề đã được thông qua;

e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị, người Đại Diện Theo Pháp Luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội Đồng Quản Trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

3. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

5. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểmh họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty

Điều 20. Cách thức phản đối và hủy bỏ Nghị  Quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chin mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản Đại hội cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Tóa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 Luật doanh nghiệp;

b. Nội dung Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

 

Mục 3.Quy định về một số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 21. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

  1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT và từng thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
  2. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các Quyết định của HĐQT;
  3. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có);
  4. Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc và người quản lý doanh nghiệp khác;
  5. Hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT (nếu có)
  6. Kế hoạch công tác của HĐQT trong nhiệm kỳ/ năm tài chính tiếp theo.

Điều 22. Báo cáo hoạt động của BKS tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Báo cáo hoạt động của BKS trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

  1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của BKS và từng kiểm soát viên theo quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
  2. Tổng kết các cuộc họp của BKS và các kết luận, kiến nghị của BKS;
  3. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;
  4. Kết quả giám sát đối với HĐQT, Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác;
  5. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, Tổng Giám đốc và các cổ đông.
  6. Kế hoạch công tác của BKS trong nhiệm kỳ/ năm tài chính tiếp theo.

Điều 23. Báo cáo tình hình quản trị công ty

Báo cáo tình hình quản trị công ty bao gồm các nội dung sau:

-Tên công ty.

-Địa chỉ trụ sờ chính.

-Điện thoại/fax.

-Vốn điều lệ.

1.Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông 

Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản)

2.Hội đồng quản trị (Báo cáo 6 tháng/năm)

-Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) -Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc

-Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị (Báo cáo 6 tháng/năm) 3.Ban kiểm soát (Báo cáo 6 tháng/năm):

-Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát (BKS) -Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông.

-Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.

-Hoạt động khác của BKS (nếu có)

4. Đào tạo về quản trị công ty:

Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty

5.Danh sách về người có liên quan của công ty (Báo cáo 6 tháng/năm) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công ty

-Danh sách về người có liên quan của công ty

-Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ

-Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác

+Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc +(Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo)

+Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành.

+Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành.

6.Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo 6 tháng/năm)

Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ

7. Các vấn đề cần lưu ý khác


CHƯƠNG III – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CUỘC HỌP

 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục 1. Quy định chung

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ HĐQT

1. Hội Đồng Quản Trị có 05 thành viên.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội Đồng Quản Trị , thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị là 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội Đồng Quản Trị phải thường trú ở Việt Nam ít nhất là 02.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội Đồng Quản Trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội Đồng Quản Trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

4. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông Công ty.

Điều 25. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT

1. Hội Đồng Quản Trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội Đồng Quản Trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền yêu cầu người quản lý doanh nghiệp cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội Đồng Quản Trị.

3. Hội Đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty. Ngoài ra, Hội Đồng Quản trị có trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

  1. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
  2. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
  3. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
  4. Báo cáo kịp thời và đầy đủ các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà Thành viên Hội Đồng Quản Trị là người đại diện phần vốn góp của công ty;

 Mục 2. Quy định đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

Điều 26. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

1. Thành viên Hội Đồng Quản Trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

c. Thành viên Hội Đồng Quản Trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội Đồng Quản Trị của công ty khác.

2. Thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a. Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội Đồng Quản Trị được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

3. Thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị phải thông báo với Hội Đồng Quản Trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội Đồng Quản Trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị có liên quan.

4. Thành viên Hội đồng quản trị phải tuyên bố công khai các lợi ích, kê khai trung thực các mối quan hệ kinh doanh của bản thân, người có liên quan với Công ty và tuyên bố này phải được thông báo trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, lưu giữ tại trụ sở của Công ty, bao gồm:

            a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

            b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp từ 5% vốn điều lệ.

5.  Việc kê khai các lợi ích quy định tại khoản 3 điều này phải được thực hiện trong bảy (07) ngày làm việc kể từ khi phát sinh lợi ích liên quan. Việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung tương ứng.

Điều 27: Quy định về đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

1. HĐQT hoặc các đối tượng khác theo quy định tại Điều 30 Quy chế này triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 Điều này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

2. Công ty ban hành thông báo đến các cổ đông về việc bầu cử thành viên HĐQT và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử …

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

4. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên HĐQT.

5. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

+        Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, 4 Điều này;

+        Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;

+        Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp.

Điều 28. Bầu thành viên HĐQT

        Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

Điều 29. Miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Thành viên Hội Đồng Quản Trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp;

b. Không tham gia các hoạt động của Hội Đồng Quản Trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức;

d. Trường hợp khác quy định pháp luật.

2. Thành viên Hội Đồng Quản Trị có thể bị bãi nhiệm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội Đồng Quản Trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội Đồng Quản Trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b. Số lượng thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội Đồng Quản Trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm

Mục 3. Quy định về cuộc họp HĐQT

Điều 30. Cuộc họp HĐQT

1. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội Đồng Quản Trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội Đồng Quản Trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị.

2. Hội Đồng Quản Trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội Đồng Quản Trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị do Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban Kiểm Soát hoặc thành viên độc lập;

b) Có đề nghị của Tổng Giám Đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội Đồng Quản Trị;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội Đồng Quản Trị.

5. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội Đồng Quản Trị triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị.

6. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị hoặc người triệu tập họp Hội Đồng Quản Trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội Đồng Quản Trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm Soát Viên như đối với các thành viên Hội Đồng Quản Trị.

Kiểm Soát Viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội Đồng Quản Trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội Đồng Quản Trị dự họp.

9. Thành viên Hội Đồng Quản Trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội Đồng Quản Trị chấp thuận.

Điều 31. Biên bản họp HĐQT

1. Các cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội Đồng Quản Trị.

2. Biên bản họp Hội Đồng Quản Trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

 

 

 

CHƯƠNG IV – BAN KIỂM SOÁT

Mục 1. Quy định chung

Điều 32. Thành phần và nhiệm kỳ Ban kiểm soát

1. Ban Kiểm Soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm Soát Viên  không quá 05 năm và Kiểm Soát Viên  có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm Soát Viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban Kiểm Soát theo nguyên tắc đa số. Ban Kiểm Soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.

 3. Trường hợp Kiểm Soát Viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm Soát Viên  nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm Soát Viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm Soát Viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều 39 Điều lệ Công ty. Ngoài ra Kiểm soát viên còn có quyền và nghĩa vụ như sau:

a. Quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

b. Trách nhiệm tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

c. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

d. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

đ. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và Điều lệ công ty.

2. Trường hợp Kiểm soát viên vi phạm các quy định nêu trên mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm Soát Viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm Soát Viên có được phải hoàn trả cho công ty.

3. Trường hợp phát hiện có Kiểm Soát Viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Mục 2. Quy định đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên

Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện làm kiểm soát viên

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc và người quản lý khác;

3. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

4.Không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

5.Không là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 35. Quy định về đề cử, ứng cử Kiểm soát viên

1. Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát về việc bầu cử Kiểm soát viên để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

2. Công ty ban hành thông báo đến các cổ đông về việc bầu cử Kiểm soát viên và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử …

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

4. Công ty tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên.

5. Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

+        Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, 4 Điều này;

+        Ứng viên do BKS giới thiệu phải được đa số Kiểm soát viên đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;

+        Ứng viên do BKS giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp.

Điều 36. Bầu Kiểm soát viên

Việc bầu Kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 37. Miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm Soát Viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm Soát Viên theo quy định tại Điều 164 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Kiểm Soát Viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm Soát Viên quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và Điều lệ công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

 

 
 

CHƯƠNG V – NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Điều 38. Các tiêu chuẩn của người quản lý doanh nghiệp

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty;

c. Các quy định khác theo pháp luật.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng Giám đốc

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

c. Các quy định khác theo pháp luật.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trưởng

a. Không thuộc đối tượng những người bị cấm đảm nhiệm công tác kế toán quy định tại điều 52 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 và Điều 19, Nghị định 174/2016/NĐ-CP;

b. Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

c. Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán;

d. Có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ trung cấp trở lên;

đ. Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng;

e. Có thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai (02) năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên và thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là ba (03) năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán trình độ trung cấp, cao đẳng.

g. Các quy định khác theo pháp luật

Điều 39. Việc bổ nhiệm người quản lý doanh nghiệp

1. Việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc:

a. HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ thoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc. Tổng Giám Đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

b. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người quản lý doanh nghiệp khác:

Công ty được tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp cần thiết, với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quản lý công ty do HĐQT quy định. HĐQT có quyền bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người quản lý doanh nghiệp khác.

Điều 40: Quyền và nghĩa vụ Tổng Giám đốc công ty

Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Khoản 3, 4 Điều 36 Điều lệ Công ty.

Điều 41. Trách nhiệm của người quản lý công ty

1. Thành viên HĐQT, Tổng Giám Đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

3. Tiền lương và quyền lợi khác đối với người quản lý công ty:

Hội đồng quản trị quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc và người quản lý khác.

 

 

CHƯƠNG VI – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 42. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi Biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Tổng Giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi Biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Tổng Giám đốc được quy định tại Điều 30, 31 Quy chế này.

Điều 43. Thông báo Nghị quyết của HĐQT cho BKS

Nghị quyết, Biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 44. Thông báo Nghị quyết của HĐQT cho Tổng Giám đốc

Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 45. Các trường hợp Tổng Giám đốc và BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

1.Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT

a. BKS có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

            - Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty của Kiểm soát viên không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;

            - Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người quản lý doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả.

            - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

b. Tổng Giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

            -  Khi xét thấy các quyền của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều 36 Điều lệ công ty không được thực thi;

            - Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của những người quản lý doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

            - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

            a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

             b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý của công ty;

               c. Kiến nghị số lượng và người quản lý doanh nghiệp mà công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người quản lý doanh nghiệp để HĐQT quyết định;

               d. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

              đ. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính.

              e. Xin ý kiến HĐQT đối với bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các Quy chế của công ty;

               g. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

               h. Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

Điều 46: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các kiểm soát viên và Tổng Giám Đốc.

          1. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và HĐQT: Ban kiểm soát có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

          a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

            b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu cả Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

            c. Các cuộc kiểm tra định kì, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trể hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

          d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

          đ. Kiểm soát viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, Công ty do công ty cổ phần Trà Bắc nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật;

           e. Đối với các kiến nghị liên quan đến thình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì Ban kiểm soát phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;

           g. Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong bảy (07) ngày làm việc.

    2. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng giám đốc: Ban kiểm soát có chức năng kiểm tra và giám sát.

            a. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT, người quản lý doanh nghiệp khác và kiểm toán độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

            b. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc ) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng giám đốc trước khi báo cáo Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

            c. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của Tổng giám đốc, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Tổng giám đốc trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

            d. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của của Công ty

            đ. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của Ban kiểm soát phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ làm việc so với thời gian dự định nhận được phản hồi. Ban kiểm soát không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

            e. Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành hoạt động kinh doanh công ty của Ban kiểm soát phải được gửi đến Tổng giám đốc trước ít nhất bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

   3. Phối hợp hoạt động giữa Tổng giám đốc và HĐQT: Tổng giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

            a. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

            b. Định kỳ hàng quý, hàng năm, Tổng giám đốc phải báo cáo HĐQT tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; tình hình thực hiện các Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông; tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua

            c. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng tối thiểu trước mười (10) ngày làm việc so với ngày nội dung đó cần được quyết định;

            d. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tiện tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm nhưng thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

            đ. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý;

            e. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

            g. Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty cổ phẩn Trà Bắc nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật;

            h.Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Quy chế này phải được gửi trước ít nhất là mười (10) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi của HĐQT.

 

 

CHƯƠNG VII – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 47. Tiêu chuẩn đánh giá

  1. Đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và thành viên Ban Tổng Giám đốc.

a)        Thực hiện có hiệu quả các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

b)        Điều hành có hiệu quả toàn bộ hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty, đảm bảo mang lại lợi ích thiết thực, chính đáng cho các cổ đông, cán bộ, nhân viên và vì sự phát triển của Công ty.

c)           Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

  1. Đối với người quản lý khác

a)           Thực hiện tốt nhiệm vụ được giao, trung thực.

b)           Thể hiện năng lực quản lý và điều hành ở mảng công việc được phân công phụ trách.

c)           Gương mẫu trong làm việc và đạo đức lối sống.

d)           Không bị kỷ luật từ khiển trách trở lên.

Điều 48. Hệ thống khen thưởng và kỷ luật

  1. Khen thưởng:

- Tùy vào thành tích và mức độ đóng góp của từng thành viên mà áp dụng các hình thức khen thưởng . Công ty xây dựng quy chế khen thưởng phù hợp với các đối tượng và điều kiện thực tế của Công ty.

- Hội đồng quản trị quyết định khen thưởng đối với các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc quyết định khen thưởng đối với các chức danh do Tổng giám đốc bổ nhiệm.

  1. Kỷ luật:

- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban Tổng giám đốc và người quản lý khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những tổn hại do mình gây ra.

- Nguyên tắc, hình thức, trình tự xử lý vi phạm, kỷ luật đối với thành viên Ban Tổng giám đốc người quản lý khác thực hiện theo qui định của pháp luật lao động.

 

CHƯƠNG VIII

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY

Điều 49. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng giám đốc

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người  quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người  quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
  3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người  quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật.
  4. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
  5. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định.
  6. Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 50. Giao dịch với người có liên quan 

  1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.
  2. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các kênh mua, bán hàng hoá của công ty hay lũng đoạn giá cả.
  3. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của Công ty. Công ty không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 51. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty

  1. Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.
    1. Công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a)     Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;

b)     Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc.

  1. Công ty phải tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và xã hội.

 

CHƯƠNG VIII – TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 52. Bổ sung và sửa đổi Quy chế quản trị Công ty

          1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải được Đại hội đồng Công ty xem xét và quyết định.

     Trong quá trình thực hiện nếu có bất kỳ vướng mắc, phát sinh hoặc có sự thay đổi chính sách pháp luật của Nhà nước, Hội đồng quản trị Công ty sẽ xem xét, trình Đại hội đồng cổ đông bổ sung hoặc sửa đổi cho phù hợp.

           2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

3. Trường hợp có mâu thuẫn giữa quy định của Quy chế này với quy định của Điều lệ công ty về cùng một vấn đề thì quy định của Điều lệ công ty được ưu tiên áp dụng.

Điều 53. Ngày hiệu lực

            Quy chế này gồm 09 chương 51 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Trà Bắc nhất trí thông qua ngày… tháng … năm 2019 và cùng chấp nhận hiệu lực toàn văn của quy chế này.

 

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

            CHỦ TỊCH

 

 

 

 

 

 

 

CÁC TIN KHÁC:
Quy chế quản trị tài chính trình ĐHCĐ năm 2020 6/4/2020 10:32:31 AM
Quy chế hoạt động HĐQT trình ĐHCĐ năm 2020 6/4/2020 10:28:20 AM
Quy chế quản trị công ty TRABACO 1/3/2011 7:28:23 AM
1