Videos
Giới thiệu
Thư ngỏ chào hàng sản phẩm mới
Giới thiệu chung
Quá trình phát triển
Mô hình tổ chức
Nhà máy xí nghiệp
Nhà máy liên hợp
Xí nghiệp Phú Vinh
Xí nghiệp Rạch Lợp
Xí nghiệp Đức Mỹ
Xí nghiệp Long Đức
Sản phẩm
Hệ thống phân phối
Trong Nước
Ngoài Nước
Lượt truy cập
132220
Liên kết website
QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Quy chế hoạt động HĐQT trình ĐHCĐ năm 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TRÀ BẮC

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 

                  (Dự thảo)

QUY CHẾ 

HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TRÀ BẮC

(Ban hành kèm theo Quyết định số:…/QĐ-HĐQT, ngày    tháng    năm 2019

  của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Trà Bắc)

 



 

 

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1: Phạm vi áp dụng

1. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Trà Bắc (sau đây gọi là Quy chế) được xây dựng và ban hành nhằm cụ thể hóa và quy định chi tiết về phạm vi quyền hạn, nhiệm vụ, trách nhiệm, cách thức tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị, mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc đã được thể hiện trong Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị Công ty.

2. Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này sẽ được điều chỉnh bởi những quy định tại Quy chế quản trị Công ty, Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan.

Điều 2: Nguyên tắc tổ chức và hoạt động

1. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Trà Bắc (sau đây gọi tắt là Hội đồng quản trị) do Đại hội đồng cổ đông bầu, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty, là cơ quan quản lý có toàn quyền nhân danh Công ty Cổ phần Trà Bắc (sau đây gọi tắt là Công ty) để quyết định và thực hiện các quyền nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty (trừ những vấn đề thuộc quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông).

          2. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý, kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của Công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành, thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị theo nhiệm vụ, quyền hạn được quy định tại Điều lệ Công ty.

          3. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý Công ty bằng hình thức ban hành các nghị quyết, quyết định đã được tập thể Hội đồng quản trị thông qua. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực thi hành bắt buộc trong toàn hệ thống Công ty.

          4. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách. Tất cả các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Pháp luật và Đại hội đồng cổ đông về nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với hiệu quả hoạt động và sự phát triển của Công ty.

Điều 3: Giải thích từ ngữ

          1. Các từ viết tắt:

          - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông

          - HĐQT: Hội đồng quản trị

          - BKS: Ban kiểm soát

          - Công ty: Công ty Cổ phần

          - Quản trị Công ty: Là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng hoạt động, vận hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi cổ đông và người liên quan đến Công ty.

          - Điều lệ Công ty: Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Trà Bắc.

          2. Các tiêu đề (chương, mục, điều khoản của quy chế) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng nội dung quy chế.

          3. Các từ ngữ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, sẽ có ý nghĩa tương tự trong Quy chế này.

 

Chương II

HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 4: Cơ cấu tổ chức quản lý của HĐQT

1. HĐQT Công ty có năm (05) người, gồm có Chủ tịch và các thành viên HĐQT. Số lượng thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ Công ty và/hoặc do ĐHĐCĐ quyết định theo từng thời kỳ.

2. HĐQT sử dụng bộ máy điều hành, con dấu và các nguồn lực của Công ty để thực hiện chức năng quản trị Công ty.

3. Đối với các Công ty khác có vốn đầu tư của Công ty, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và nhân sự khác chỉ được giữ các chức danh quản lý ở các Công ty đó khi được HĐQT giới thiệu ứng cử hoặc được HĐQT cử làm đại diện.

Điều 5: Nhiệm kỳ của HĐQT, thành viên HĐQT

1. Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 năm và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp các thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT.

Điều 6: Tiêu chuẩn và điều kiện để được bầu và bổ nhiệm thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a/. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty hoặc theo tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ Công ty.

b/. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

c/. Thành viên của HĐQT do các cổ đông có quyền biểu quyết đề cử. Việc đề cử thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ Công ty.

d/. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

e/. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 7 Quy chế này.

2. Thành viên độc lập HĐQT có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a/. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền kề trước đó.

b/. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định.

c/. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty.

d/. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

e/. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của Công ty ít nhất trong 05 năm liền kề trước đó.

Điều 7: Những trường hợp không được làm thành viên HĐQT.

Những người sau đây không được làm thành viên HĐQT.

1. Người chưa đủ tuổi thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

2. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của tòa án.

3. Những người bị kết án về tội xâm phạm sở hữu mà chưa được xóa án; người bị kết tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên.

4. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 8: Đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT

Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT.

1. Mất năng lực hành vi dân sự hay chết.

2. Vi phạm Điều 7 Quy chế này.

3. Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 9: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a/. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 6 Quy chế này;

b/. Tự ý không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c/. Có đơn xin từ nhiệm;

d/. Các trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Thành viên HĐQT sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

4. Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số lượng thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ Công ty thì HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 10: Thay thế thành viên HĐQT

1. Trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ ngày Chủ tịch HĐQT bị đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT, các thành viên HĐQT có trách nhiệm tổ chức họp HĐQT để bầu một thành viên HĐQT (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định) làm Chủ tịch HĐQT.

2. Chủ tịch HĐQT đương nhiệm muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến HĐQT. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định.

3. Thành viên HĐQT muốn từ nhiệm phải có đơn gửi đến HĐQT để HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định.

4. Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của ĐHĐCĐ sẽ bầu thành viên HĐQT để thay thế cho thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu.

5. Những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên HĐQT có trách nhiệm tiếp nhận và đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Chủ tịch và các thành viên HĐQT mới được bầu xử lý.

Điều 11: Chức năng nhiệm vụ của Thư ký HĐQT

a/. Chuẩn bị các cuộc họp của HĐQT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT;

b/. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

c/. Tham dự các cuộc họp;

d/. Làm công tác thư ký cho các cuộc họp HĐQT Công ty;

e/. Đảm bảo các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;

f/. Cung cấp thông tin tài chính, bản sao biên bản/nghị quyết cuộc họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT;

g/. Cung cấp thông tin cần thiết cho cổ đông sau khi có sự chấp thuận của HĐQT;

h/. Đầu mối lưu trữ, quản lý tài liệu của HĐQT;

i/. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

j/. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014.

Điều 12: Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT

1. HĐQT có nhiệm vụ trình ĐHĐCĐ Công ty các vấn đề sau đây:

a/. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán hàng năm;

b/. Báo cáo hoạt động của HĐQT, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính;

c/. Xem xét, đánh giá báo cáo của Tổng Giám đốc trước khi trình Đại hội cổ đông;

d/. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;

e/. Phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức thanh toán hằng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó;

f/. Lựa chọn công ty kiểm toán theo đề xuất của BKS;

g/. Số lượng thành viên của HĐQT, bầu, bãi, miễn và thay thế thành viên HĐQT, thành viên BKS và phê chuẩn việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành;

h/. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT và báo cáo tiền thù lao của HĐQT;

i/. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

j/. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ phát hành cho mỗi loại cổ phần;

k/. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

l/. Quyết định giao dịch bán tài sản hoặc giao dịch mua có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán;

m/. Phương án đầu tư dự án có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; phương án phát hành tăng vốn điều lệ;

n/. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ và các quy chế khác của Công ty.

2. HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a/. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b/. Lựa chọn công ty kiểm toán trên cơ sở đề xuất của BKS được ĐHĐCĐ thông qua về chủ trương;

c/. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được ĐHĐCĐ thông qua;

d/. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp (và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do ĐHĐCĐ phê chuẩn), HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty từ 10% trở lên nhưng không vượt quá 35% giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh);

e/. Phê chuẩn các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

f/. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

g/. Đề xuất tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty;

h/. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi HĐQT cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

i/. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

j/. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan đến thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

k/. Phê chuẩn thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện các công ty con của Công ty; phê chuẩn việc thành lập, giải thể, phá sản các công ty con của Công ty;

l/. Phê chuẩn việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

m/. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

n/. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được ĐHĐCĐ ủy quyền;

o/. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời, tổ chức việc chi trả cổ tức;

p/. Phê chuẩn việc vay nợ và thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty trong phạm vi quyền hạn của HĐQT;

q/. Phê chuẩn việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài trong phạm vi quyền hạn của HĐQT;

r/. Phê chuẩn việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

s/. Phê chuẩn việc Công ty mua không quá 10% mỗi loại cổ phần. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phiếu của Công ty.

t/. Ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT; Quy chế tài chính; Quy chế đầu tư; các quy chế liên quan đến định mức kinh tế kỹ thuật và một số quy chế khác nếu xét thấy cần thiết phải do HĐQT ban hành.

u/. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cho ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định;

v/. Quyết định những vấn đề do ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT;

x/. Những vấn đề khác theo quy định của Điều lệ Công ty.

Điều 13: Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT

1. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu trong số thành viên HĐQT, có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

a/. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

b/. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa họp HĐQT;

c/. Tổ chức thông qua các quyết định của HĐQT;

d/. Tổ chức triển khai giám sát quá trình thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

e/. Thay mặt HĐQT triệu tập và Chủ tọa các kỳ họp ĐHĐCĐ, cuộc họp HĐQT;

f/. Ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT;

g/. Ký văn bản ủy quyền cho một thành viên HĐQT khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời gian mình vắng mặt;

h/. Chủ tịch HĐQT có thể mời thêm người không là thành viên HĐQT dự họp. Người được mời dự họp có quyền tham gia đóng góp ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết;

i/. Ký các văn bản liên quan đến vốn, quyền sở hữu, các văn bản khác thuộc thẩm quyền của HĐQT để gửi các cơ quan có thẩm quyền;

j/. Giám sát các thành viên HĐQT trong việc thực hiện các công việc được phân công và các nhiệm vụ quyền hạn chung;

k/. Tham gia các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc, các cuộc họp sơ kết, tổng kết Công ty để đánh giá tình hình đề ra giải pháp chỉ đạo phù hợp;

l/. Chỉ đạo bộ máy giúp việc thực hiện đầy đủ chức năng và đảm bảo các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ được đầy đủ thông tin, khách quan, chính xác và đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà HĐQT thông qua;

m/. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Thành viên HĐQT (Kể cả Chủ tịch)

Thành viên HĐQT, ngoài thực hiện nghĩa vụ chung nêu tại Điều 12 Quy chế này, đồng thời có nhiệm vụ và quyền hạn như sau;

a/. Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, có trách nhiệm, vì lợi ích tối cao của Công ty và của cổ đông; không được lợi dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản và vốn của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân và cho người khác hoặc để chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Công ty làm thiệt hại lợi ích của Công ty; không được đem tài sản của Công ty cho người khác hoặc cho mượn với bất kỳ hình thức nào;

b/. Tham dự các cuộc họp của HĐQT; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về quyết định của mình;

c/. Khi không thể tham gia phiên họp HĐQT, có thể gửi văn bản đóng góp ý kiến về những vấn đề mà phiên họp dự kiến thảo luận;

d/. Chủ động thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của HĐQT và thực hiện Nghị quyết, Quyết định của ĐHĐCĐ, của HĐQT;

e/. Thành viên HĐQT phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Điều lệ Công ty và Điều 159 của Luật Doanh nghiệp;

f/. Có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty;

g/. Đề xuất hoặc yêu cầu HĐQT họp bất thường để xem xét các vấn đề phát sinh liên quan đến hoạt động Công ty;

 h/. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 14: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT

1. Chế độ thù lao, thưởng của thành viên HĐQT do Đại hội cổ đông quyết định. Các khoản lợi ích khác dành cho HĐQT sẽ do HĐQT quyết định phù hợp với quy định Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của Công ty. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo quyết định của các thành viên HĐQT.

2. Thành viên HĐQT có tham gia kiêm nhiệm chức vụ trong Ban điều hành được hưởng chế độ lương, thưởng thù lao và được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ theo quy định của Công ty.

Điều 15: Từ bỏ lợi ích

Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và những người nắm giữ chức vụ quản lý khác:

1. Không được sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân.

2. Không được sử dụng địa vị, quyền hạn hay các thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Không được sử dụng tài sản của Công ty nhằm mục đích thu lợi riêng cho bản thân, cho những người liên quan hay phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác.

4. Có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT bất kỳ lợi ích tiềm tàng nào có thể gây mâu thuẫn với lợi ích của Công ty mà họ có thể có được ở các pháp nhân kinh tế khác, các giao dịch hoặc cá nhân khác và chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy xét vấn đề này.

Điều 16: Chế độ làm việc của HĐQT

1. HĐQT làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ mỗi quý ít nhất một lần để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT. Thời gian và địa điểm họp cụ thể do Chủ tịch HĐQT quyết định và được thông báo cho các thành viên biết trước ba (03) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến.

2. HĐQT có thể họp bất thường khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn;

a/. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý trong công ty;

b/. Hai (02) thành viên điều hành của HĐQT;

c/. Chủ tịch HĐQT;

d/. Đa số thành viên BKS.

3. Các cuộc họp HĐQT bất thường được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau khi có các đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 Điều 16 Quy chế này có thể tự mình triệu tập họp HĐQT.

4. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

5. Chủ tịch HĐQT hoặc người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của HĐQT.

6. Trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho HĐQT rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng. Chủ tịch không ủy quyền cho thành viên HĐQT nào, các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số trong thời gian Chủ tịch vắng mặt.

7. Trường hợp Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ vì lý do nào đó thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty

8. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Nếu không ủy quyền, thành viên HĐQT có thể góp ý kiến hoặc bỏ phiếu bằng văn bản gửi Chủ tịch HĐQT trước khi họp.

9. Thành viên BKS, Tổng Giám đốc không phải là thành viên HĐQT, có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận, nhưng không biểu quyết.

10. HĐQT sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình; các cán bộ, nhân viên trong bộ máy quản lý, điều hành có trách nhiệm tham mưu, giúp việc cho HĐQT theo nghiệp vụ chuyên môn của mình.

11. HĐQT chỉ định một (01) người làm thư ký HĐQT. Ngoài nhiệm vụ và trách nhiệm được quy định của Điều lệ Công ty và Điều 11 Quy chế này, thư ký HĐQT thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQTtrong điều kiện phù hợp với các quy phạm pháp lý hiện hành.

12. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, HĐQT có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

13. Tổng mức thù lao cho HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định.

14. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT và ĐHĐCĐ.

Điều 17: Chế độ thông tin của HĐQT

1. Biên bản họp HĐQT, các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT được gửi cho tất cả các thành viên HĐQT, các thành viên BKS và lưu tại Thư ký HĐQT.

2. Tất cả các văn bản của cơ quan, đơn vị bên ngoài Công ty gửi đến Công ty có liên quan đến HĐQT thì Tổng Giám đốc phải chuyển cho thư ký HĐQT để báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét có ý kiến chỉ đạo và văn bản được lưu tại Thư ký HĐQT. Ý kiến chỉ đạo/bút phê của Chủ tịch HĐQT sẽ được chuyển đến cá nhân/đơn vị để thực hiện, giải quyết.

3. Các văn bản của HĐQT gửi ra ngoài Công ty hoặc gửi các đơn vị trực thuộc sẽ mang danh nghĩa thay mặt HĐQT như nghị quyết, quyết định… hoặc vấn đề nào đó đã được thống nhất kết luận trong biên bản họp HĐQT hoặc khi thành viên HĐQT ký chỉ đạo các vấn đề trực thuộc lĩnh vực được Chủ tịch HĐQT phân công và ủy quyền.

Điều 18: Trình tự, thủ tục họp HĐQT

1. Thông báo họp HĐQT

a/. Thông báo họp, tài liệu họp HĐQT, các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp, phiếu biểu quyết cho các thành viên HĐQT dự họp phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, trường hợp họp bất thường thì phải gửi trước ngày họp ít nhất ba (03) ngày làm việc.

b/. Thông báo mời họp được gửi bằng đường bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT đã đăng ký tại Công ty. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

2. Điều kiện hiệu lực của cuộc họp HĐQT

Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định  khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc biểu quyết bằng văn bản hoặc qua người đại diện (người được ủy quyền).

Trường hợp triệu tập họp HĐQT định kỳ lần đầu không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập tiếp cuộc họp HĐQT lần hai trong thời gian không quá bảy (07) ngày tiếp theo, trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp. Sau hai lần triệu tập HĐQT không đủ số thành viên tham dự, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư cách của thành viên HĐQT.

3. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a/. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b/. Ủy quyền cho người khác đến dự họp;

c/. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d/. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

4. Quy trình họp HĐQT

a/. Chủ tịch HĐQT triệu tập và chuẩn bị nội dung, chương trình họp. Các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu bổ sung hoặc điều chỉnh nội dung, chương trình họp và các vấn đề thảo luận, nhưng HĐQT là cơ quan quyết định cuối cùng về các nội dung và chương trình sau khi thảo luận bổ sung.

b/. Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc báo cáo kết quả thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT của các kỳ họp trước; phân tích nguyên nhân và có thể yêu cầu HĐQT điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định đã ban hành.

c/. Tổng Giám đốc hoặc thành viên HĐQT (đối với các vấn đề mà thành viên HĐQT đó đề nghị họp) báo cáo từng vấn đề và đề nghị HĐQT xem xét, quyết định; HĐQT có quyền yêu cầu đại biểu được mời tham dự (không phải thành viên HĐQT) phát biểu về vấn đề có liên quan.

d/. HĐQT tiến hành thảo luận từng vấn đề; các thành viên HĐQT nêu ý kiến của mình; Chủ tịch HĐQT tổng hợp và tóm tắt kết quả thảo luận, nêu các ý kiến thống nhất, chưa thống nhất và tiến hành cho biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín.

e/. Chủ tịch HĐQT kết luận cuộc họp; Thư ký cuộc họp thông qua dự thảo biên bản của kỳ họp.

f/. Chủ tịch, Thư ký và tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp HĐQT ký tên và ghi rõ họ tên vào biên bản.

5. Tuyên bố quyền lợi: thành viên HĐQT nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan, dù là trực tiếp hay gián tiếp đến một hợp đồng, một thỏa thuận hay một hợp đồng dự kiến giao kết với Công ty phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp HĐQT, tại cuộc họp HĐQT sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thỏa thuận đó hay không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo tại cuộc họp HĐQT gần nhất sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan.

6. Cách thức thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT.

a/. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết bằng cách giơ tay, bỏ phiếu tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định.

b/. HĐQT thông qua các nghị quyết, quyết định theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%); Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

c/. Biểu quyết tại cuộc họp HĐQT

Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu ghi nội dung cần biểu quyết. Thành viên không trực tiếp dự họp (nếu không ủy quyền) có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Thành viên HĐQT nào không thống nhất với kết luận của HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến, nhưng vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định có hiệu lực của kỳ họp HĐQT.

d/. Bỏ phiếu kín tại cuộc họp HĐQT

Cách thức bỏ phiếu kín được áp dụng đối với từng trường hợp cụ thể khi HĐQT xét thấy cần thiết.

Trường hợp bỏ phiếu kín, các thành viên HĐQT không có quyền bảo lưu ý kiến trong biên bản cuộc họp.

e/. Thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể quyết định lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản theo các thủ tục sau:

- Gửi thông báo lấy ý kiến bằng văn bản kèm theo các tài liệu có liên quan đến việc cần thông qua cho các thành viên HĐQT;

- Các thành viên HĐQT biểu quyết các vấn đề theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT ghi trong thông báo lấy ý kiến;

- HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của ít nhất một thành viên BKS, Chủ tịch HĐQT sẽ gửi kết quả kiểm phiếu cho các thành viên HĐQT;

- Các nghị quyết được thông qua khi có đa số thành viên HĐQT (trên 50%) gửi ý kiến nhất trí bằng văn bản. Trong trường hợp số ý kiến tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì ý kiến Chủ tịch HĐQT sẽ là ý kiến quyết định;

- Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành nghị quyết và quyết định của HĐQT về các vấn đề đã được các thành viên HĐQT thông qua. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

f/. Đối với các vấn đề phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp HĐQT hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý trên điện thoại, hoặc gửi thư điện tử, hoặc fax giữa Chủ tịch HĐQT và các thành viên.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại, hoặc qua thư điện tử, hoặc fax được tổ chức một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

7. Ghi biên bản và thông qua biên bản họp HĐQT

Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết hoặc bỏ phiếu, các quyết định của HĐQT và kết luận từng vấn đề của kỳ họp HĐQT đều phải ghi trong biên bản. Biên bản phải được tất cả các thành viên HĐQT dự họp (hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp) thông qua và ký tên. Biên bản cuộc họp được gửi đến tất cả các thành viên HĐQT.

8. Thông báo Nghị quyết HĐQT

Căn cứ kết quả họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT (hoặc thành viên HĐQT thay mặt Chủ tịch HĐQT chủ trì cuộc họp) ký ban hành các nghị quyết, quyết định của HĐQT. Mỗi vấn đề được HĐQT thống nhất trong cuộc họp đều phải được ban hành trong nội dung của nghị quyết hoặc quyết định. Các nghị quyết, quyết định của HĐQT được gửi đến từng thành viên HĐQT, BKS, được lưu tại Thư ký HĐQT.

 

Chương III

NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 19: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm

1. Bổ nhiệm: HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên HĐQT, thuê ngoài hoặc chỉ định một người trong đội ngũ lãnh đạo chủ chốt tại Công ty làm Tổng Giám đốc. Lương, thưởng, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác được hưởng theo chế độ quy định của Công ty.

2. Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc: Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành không quá 05 năm trừ khi HĐQT có quy định khác, Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại, thuê lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Kết thúc nhiệm kỳ Tổng Giám đốc, HĐQT sẽ họp xem xét đánh giá năng lực và mức độ hoàn thành nhiệm vụ để tái bổ nhiệm hay không bổ nhiệm.

3. Miễn nhiệm: Tổng Giám đốc có thể miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a/. Có đơn xin từ nhiệm;

b/. Hết nhiệm kỳ không được bổ nhiệm lại;

4. Bãi nhiệm: HĐQT có quyền bãi nhiệm khi có đa số thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc điều hành) do điều hành hoạt động kinh doanh kém, không hoàn thành chỉ tiêu kinh doanh được ĐHĐCĐ và HĐQT giao; hoặc do bất tín nhiệm; hay do hành vi vi phạm nghiêm trọng các quy định gây thiệt hại vật chất và uy tín cho Công ty và cổ đông. HĐQT sẽ bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế.

Điều 20: Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp

2. Có trình độ chuyên môn đại học trở lên, kinh nghiệm thực tế trong quản lý kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ Công ty.

3. Tổng Giám đốc điều hành Công ty không được đồng thời làm Tổng Giám đốc, Giám đốc của doanh nghiệp khác.

4. Tổng Giám đốc đồng thời có thể là thành viên HĐQT hay không là thành viên HĐQT.

5. Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc không được giữ chức danh Kế toán Trưởng, Thủ quỹ, phụ trách tài chính Công ty.

Điều 21: Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc là người điều hành các công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty căn cứ theo các nghị quyết HĐQT, các quy chế nội bộ, Điều lệ Công ty và quy định pháp luật mà không cần phải có quyết định của HĐQT.

2. Chậm nhất ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình HĐQT xem xét thông qua kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo, bao gồm:

a/. Kế hoạch sản xuất và kinh doanh;

b/. Kế hoạch đầu tư phát triển, mua sắm tài sản,….;

c/. Kế hoạch tài chính;

d/. Kế hoạch nhân sự, lao động – tiền lương;

g/. Các kế hoạch khác (kế hoạch tăng giảm vốn…).

3. Tổng Giám đốc được quyết định theo mức phân cấp cụ thể quy định tại các quy chế về tài chính, đầu tư mua sắm, thanh lý tài sản, …. của Công ty.

4. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT.

5. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua.

6. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty.

7. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.

8. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc.

9. Tuyển dụng lao động theo kế hoạch được HĐQT phê duyệt.

10. Kiến nghị phương án trả cổ tức, xử lý lỗ trong kinh doanh.

11. Đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý của Công ty.

12. Ban hành theo thẩm quyền các hệ thống nội quy, quy trình, quy chế, định mức phù hợp để đảm bảo điều hành hoạt động sản xuất và kinh doanh của Công ty hiệu quả, đúng pháp luật.

13. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ, nội dung trong Quy chế này và các quyết định của HĐQT.

14. Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ. Nếu gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng Giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty. Thực hiện các chế độ báo cáo định kỳ hay đột xuất theo quy định của HĐQT, ĐHĐCĐ và pháp luật.

 

Chương IV

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG

Điều 22: Phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và Ban Tổng Giám đốc

1. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Tổng Giám đốc phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho công việc của các thành viên.

2. Trường hợp khẩn cấp, các thành viên HĐQT, thành viên BKS và thành viên Ban Tổng Giám đốc có thể thông tin ngay (bằng gặp mặt, điện thoại hoặc email) cho Chủ tịch HĐQT và/hoặc Trưởng BKS và/hoặc Tổng Giám đốc công việc cần phải xử lý để được giải quyết hiệu quả, kịp thời.

3. Chủ tịch HĐQT có thể tham dự hoặc cử đại diện của HĐQT tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị đề án trình HĐQT do Tổng Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch HĐQT hoặc người đại diện HĐQT dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến tại cuộc họp.

4. Bản sao các văn bản Nghị quyết của HĐQT sẽ được Thư ký HĐQT chuyển đến cho Trưởng BKS và Tổng Giám đốc chậm nhất năm (05) ngày làm việc sau khi cuộc họp kết thúc, cùng thời điểm phải được cung cấp cho các thành viên HĐQT để phối hợp tổ chức thực hiện.

Điều 23: Quan hệ làm việc với BKS

1. BKS có trách nhiệm thực hiện theo đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật

2. BKS thực hiện giám sát công tác quản trị, điều hành hoạt động Công ty theo quy chế hoạt động của BKS với mục tiêu hỗ trợ nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, tuân thủ pháp luật. Chương trình, kế hoạch công tác và kết quả giám sát hàng tháng, quý, năm và các kiến nghị, đề xuất được BKS thông báo kịp thời đến HĐQT, Ban điều hành theo quy định.

3. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra, báo cáo công tác hoặc kiến nghị, đề xuất của BKS, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo Tổng Giám đốc, các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch, biện pháp để thực hiện chấn chỉnh kịp thời và Tổng Giám đốc có trách nhiệm thông báo HĐQT và BKS về kết quả thực hiện.

Điều 24: Quan hệ làm việc với Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này theo chế độ báo cáo định kỳ hoặc khi được yêu cầu.

2. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT, ĐHĐCĐ nếu phát hiện vấn đề gì không có lợi ích cho Công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất.

3. Các vấn đề Ban Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cho HĐQT, BKS:

a/. Định kỳ trong thời gian 30 ngày, kể từ ngày kết thúc quý, năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản đến HĐQT và BKS về tình hình kết quả sản xuất kinh doanh, đầu tư, tài chính, công nợ của quý, năm báo cáo cùng với kế hoạch kinh doanh của quý tiếp theo và các định hướng, mục tiêu, giải pháp, kiến nghị, đề xuất để HĐQT và BKS kịp thời xem xét phối hợp giải quyết;

b/. Kết quả thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua (theo định kỳ hàng quý, sáu tháng và hàng năm);

c/. Hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình HĐQT thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính chi tiết cho năm tài chính tiếp theo phù hợp với chiến lược, kế hoạch kinh doanh và tài chính năm (05) năm để chuẩn bị trình ĐHĐCĐ xem xét phê duyệt theo thời hạn quy định tại quy chế tài chính Công ty;

d/. Báo cáo tình hình thực hiện lao động - tiền lương của năm hiện tại và trình HĐQT phê duyệt kế hoạch lao động - tiền lương cho năm tài chính tiếp theo, phù hợp với mục tiêu, chiến lược và kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm kế hoạch;

f/. Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của BKS. Yêu cầu của BKS phải được làm bằng văn bản có chữ ký của Trưởng BKS.

 

Chương V

QUAN HỆ CÔNG TÁC

Điều 25: Quan hệ giữa HĐQT với tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các đoàn thể khác trong Công ty

1. HĐQT và Ban điều hành có trách nhiệm phối hợp, tạo điều kiện để Đảng bộ Công ty hoạt động thuận lợi theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng.

2. Đảng bộ công ty lãnh đạo, chỉ đạo, động viên cán bộ, đảng viên và người lao động chấp hành tốt đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và pháp luật của Nhà nước; tích cực phấn đấu hoàn thành tốt chiến lược, mục tiêu, kế hoạch kinh doanh được giao theo Nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ.

3. HĐQT tạo điều kiện và bảo đảm cho tổ chức Công đoàn và các đoàn thể khác trong Công ty hoạt động theo quy định và Điều lệ của các tổ chức, đoàn thể đó.

Điều 26: Quyền, nghĩa vụ của HĐQT đối với các công ty có vốn góp, liên doanh, liên kết.

1. HĐQT thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn của Công ty đầu tư ở công ty khác; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc bên góp vốn thông qua đại diện của mình là thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ công ty đó và quy định của pháp luật có liên quan.

2. HĐQT kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của Công ty ở công ty khác thông qua Người đại diện quản lý vốn.

3. Chịu trách nhiệm về hiệu quả phần vốn đầu tư và thu lợi nhuận đầu tư được chia từ các công ty khác.

4. Có quyền khởi kiện người được Công ty giao đại diện quản lý vốn và người điều hành các công ty có vốn đầu tư của Công ty, khi Công ty phát hiện những cá nhân này có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty đó gây thiệt hại đến quyền lợi của Công ty tại các công ty có vốn đầu tư của Công ty.

5. Thành viên đang quản lý nguồn vốn công ty đầu tư kinh doanh vào các đơn vị khác có nhiệm vụ báo cáo mỗi quý một lần về hiệu quả hoạt động tại nơi đầu tư.

Chương VI

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ HIỆU LỰC THI HÀNH

Điều 27: Sửa đổi, bổ sung quy chế

Mọi hoạt động của HĐQT không được trái với Quy chế này, Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Những vướng mắc trong quá trình thực hiện Quy chế này được phản ánh về Công ty để tổng hợp trình HĐQT xem xét sửa đổi, bổ sung.

Điều 28: Hiệu lực thi hành

1. Quy chế này gồm 28 Điều, được các thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Trà Bắc nhất trí thông qua tại cuộc họp HĐQT ngày…………. cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Quy chế này.

2. Quy chế này có hiệu lực từ ngày ký ban hành.

3. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban điều hành, các đơn vị, các cán bộ quản lý, cá nhân có liên quan trong hệ thống Công ty Cổ phần Trà Bắc chịu trách nhiệm thực hiện Quy chế này./.

 

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

CÁC TIN KHÁC:
Quy chế quản trị trình ĐHCĐ năm 2020 6/4/2020 10:45:43 AM
Quy chế quản trị tài chính trình ĐHCĐ năm 2020 6/4/2020 10:32:31 AM
Quy chế quản trị công ty TRABACO 1/3/2011 7:28:23 AM
1